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コーポレート・ガバナンス

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(2018年6月26日更新)

目次

アイコン コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

アイコン 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

アイコン 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

アイコン 内部統制システム等に関する事項

アイコン その他

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

    

基本的な考え方

当社は、株主、ご利用者(ご家族を含む)、従業員、取引先、地域社会などさまざまなステークホルダー(利害関係者)に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。 また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。

<企業理念>
・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します
・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します


【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をすべて実施しております。

資本構成

外国人株式保有比率 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
有限会社友愛 1,662,800 43.83
福原 俊晴 542,200 14.29
ケアサービス従業員持株会 183,700 4.84
東京海上日動火災保険株式会社 96,000 2.53
個人株主 37,400 0.98
HSBC TRINKAUS&BURKHARDT CLIENTS A/C 30,000 0.79
楽天証券株式会社 28,900 0.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 25,000 0.65
日本証券金融株式会社 21,300 0.56
個人株主 20,000 0.52
支配株主(親会社を除く)の有無 福原 俊晴
親会社の有無 なし

-補足説明-

※1 資本構成は2018年3月末の状況です。
※2 大株主の状況における所有株割合は、当社の保有する自己株式406,600株を除いて算定しております。

企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 JASDAQ
決算期 3月
業種 サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としており、業務執行の意思決定機関である取締役会において取引の内容および妥当性について審議を経て取引の可否を判断することにより、少数株主の利益を害することのないよう対処しております。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

-会社との関係(1)-

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
藤好 優臣 公認会計士
森田 直行 他の会社の
出身者

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

-会社との関係(2)-

氏名 独立
役員
適合項目に関する
補足説明
選任の理由
藤好 優臣 公認会計士・税理士。 公認会計士・税理士としての豊富な経験及び実績から、当社の社外監査役として、適切なご意見を頂戴しており、社外取締役としての適格性を有していると判断したため社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。
森田 直行 2006年から当社と取引のあるKCCSマネジメントコンサルティング株式会社の社長であり、2011年に会長に就任しておりますが、2015年6月に退任しております。
当社とKCCSマネジメントコンサルティング株式会社の取引は一般消費者としての取引であり、十分独立性を有していると判断しております。
KCCSマネジメントコンサルティング株式会社は京セラ株式会社の100%子会社であり、2016年3月に京セラコミュニケーションシステム株式会社と合併しました。
株式会社ブロンコビリー 社外取締役を兼任。
企業経営に長年携わり、培われた経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断したため社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。
                      
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名

-監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況-

監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室は効果的かつ効率的な監査を実施するため、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、密接に連携しております。

・監査役


監査役会を設置し、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、管理部門であるサポートセンターおよび各事業本部(部)において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、会計監査人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的三様監査の実現を図っております。


・会計監査人


PwC京都監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて万遍なく会計監査が実施されております。


・内部監査室


内部監査部門である内部監査室は3名体制で計画的に監査を実施しております。監査役・会計監査人との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門であるサポートセンター及び各事業本部(部)の事業所を含めたすべての部署に対して訪問・調査を行っております。また、内部統制の評価も行っております。


社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

-会社との関係(1)-

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
江越 眞 他の会社の
出身者
園部 洋士 弁護士

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

-会社との関係(2)-

氏名 独立
役員
適合項目に関する
補足説明
選任の理由
江越 眞 ――― 長年に渡り監査法人に在籍し、豊富な経験と専門知識を有しており、主に会計分野において有益なアドバイスをいただけるものと判断したため社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。
園部 洋士 日本管理センター株式会社 社外取締役監査等委員、株式会社レッグス 社外取締役、東京鐵鋼株式会社 社外取締役監査等委員、株式会社PALTEK 社外取締役を兼任。弁護士。 弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、コンプライアンスの観点からのみでなく、幅広く有益なアドバイスをいただけるものと判断したため社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。

【独立役員関係】

                      
独立役員の人数4名

-その他独立役員に関する事項-
―――

【インセンティブ関係】

                      
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない

-該当項目に関する補足説明-
業績連動型報酬制度における評価指標の定め方、税制面でなお検討の余地ありと考えております。

                      
ストックオプションの付与対象者 

-該当項目に関する補足説明-
―――


【取締役報酬関係】

                      
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない

-該当項目に関する補足説明-
役員報酬の内容(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
取締役 報酬等の総額76百万円 対象となる役員の員数7人
監査役 報酬等の総額14百万円 対象となる役員の員数3人
社外取締役 報酬等の総額7.2百万円 対象となる役員の員数2人
社外監査役 報酬等の総額6百万円 対象となる役員の員数2人
※取締役の報酬限度額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。
※監査役の報酬限度額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
※前事業年度末の取締役の員数は6名、監査役(社外役員含む)の員数は3名であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、2017年10月20日付で辞任により退任した取締役1名を含んでいるためであります。

                      
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

-報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容-
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により、その総枠を決定し、各取締役への配分については、取締役会の協議を経て、代表取締役社長が各取締役との協議の上、決定することとしております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、その総枠を決定し、監査役報酬の配分については、監査役会の協議により決定することとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外監査役に対しては、以下のようなサポート体制を整えております。
・取締役会の開催に際して、主管部署(事務局)である経営企画部より社外取締役及び社外監査役に資料を事前に配布しているほか、その他、必要に応じて事前説明を実施しております。
・社外監査役は常勤監査役、内部監査室と定期的に会合を持ち、情報の共有を図っております。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査役会設置会社として、取締役の業務執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)およびオブザーバーにより構成され、原則として月に1回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監視・監督しております。さらに取締役、執行役員、部門長等によって構成される戦略会議があり、原則として月2回、業務執行における重要案件につき審議しております。

監査の状況としては、業務監査を担う3名の監査役・3名の内部監査室の他、PwC京都監査法人と監査契約を結び、会計監査が実施されております。
前事業年度に監査業務を執行した公認会計士は2名(齋藤 勝彦氏、田村 仁氏:いずれも継続監査年数7年以内)であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社の取締役会は、社外取締役2名を含む8名で構成され、迅速かつ適正な意思決定を行っております。 社外取締役は、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。 取締役と執行役員、部門長は緊密に情報共有し、迅速に業務執行を行っております。 また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち、2名を社外監査役より選任することで経営への監視機能を強化しております。 なお、社外取締役2名および社外監査役2名は独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役の採用により、外部からの客観性及び経営監視の中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能していると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 招集通知は、法定期限前に通知しております。
集中日を回避した株主総会の設定 株主総会は、集中日を回避して設定するように努めております。 第27回定時株主総会は2018年6月26日に開催いたしました。
その他 (招集通知のWEB開示について)
招集通知は、当社ホームページ上においても掲載しております。
https://www.care.co.jp/ir

IRに関する活動状況

  補足説明 代表者自身
による説明の
有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにディスクロージャーポリシーとして公表しております。
https://www.care.co.jp/ir
アナリスト・機関投資家向けに
定期的説明会を開催
年2回(第2四半期、通期)、決算発表後に、
アナリスト向け会社説明会を開催しております。
あり
IR資料のホームページ掲載 有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、決算情報以外の適時開示情報や株主通信、中期経営計画書などの情報を、随時、掲載しております。

https://www.care.co.jp/ir
IRに関する部署(担当者)の設置 経営企画部門 経営企画部

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等により
ステークホルダーの立場の
尊重について規定
当社は企業理念および行動指針等について規定し、『ケアサービスフィロソフィ』として全従業員に配布し、周知徹底をすることで、各ステークホルダーの立場の尊重を図っております。
環境保全活動、
CSR活動等の実施
当社は、企業の社会的責任を果たすべく以下のCSR活動に取り組んでおります。

・AED設置
本社、デイサービスセンター全事業所および訪問入浴専用車の全台にAEDを設置し、地域社会の皆様に迅速に救命処置ができる体制を構築しております。

・生涯スポーツへの協賛
地域社会の皆様の健康、生き甲斐、仲間づくりを支援するべく「スローピッチソフトボール大会」や「ユニバーサル駅伝大会」への協賛をしております。

・地域環境整備
当社は地域社会の皆様にご協力いただき、日々事業を運営しております。皆様への感謝とともに地域の環境美化活動を全事業所において、営業日に実施しております。

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員が業務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。なお、「ケアサービスフィロソフィ」は、法令や社会環境の変化に応じ、随時これを見直してまいります。また、内部通報規程に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し長年運用を行っております。
内部監査部門は、当期全社経営方針と内部統制の4つの目的である「業務の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に基づき、経営全般にわたる管理、運用の制度及び業務の遂行状況に対して、内部監査を行っております。また内部監査部門は、会社が有効・効率的かつ適正に経営目標を達成する為に、その組織の内部において適用されるルールや業務プロセスが整備・運用されていることを検査し、不正や誤謬防止に努めております。内部監査に関する事項は、代表取締役がこれを行っております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務遂行上発生するリスクについては災害時を含む様々な行動基準及び各種業務マニュアルにおいて、その発生時における対応を定め、また、ボイスメール(音声メール)にて緊急連絡体制を敷き、損失の極小化を図っております。
経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において充分に議論を尽くし、かつ、必要に応じ外部専門家の意見を徴し、意思決定を行っております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定める事項について、機動的に意思決定を行っております。
当社の業務執行上の意思決定は、「取締役会規程」等に定める事項を除き、「職務権限規程」等に定める職務権限及び手続きに従って行っております。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築します。

6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については監査役との間で協議するものとします。

7.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に常勤監査役に報告し、了承を得たうえで行うものとします。

8.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席いたしております。「稟議規程」によって決裁された起案文書は、すべて監査役に回付されます。
監査役は、必要に応じて取締役及び従業員から報告を求めることができ、取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告いたします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。

    

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力対応規程に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。代表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めております。

その他

買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

-該当項目に関する補足説明-
―――

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

・適時開示に関する基本方針

当社は、法令及び関係諸規則を遵守し、ステークホルダーの皆様に重要な会社情報の適時適切な開示を実施いたします。適時開示においては、正確性、迅速性、公平性を十分に考慮し運用に努めます。


・適時開示体制

1.情報集約

情報集約は、経営企画部門が行います。当社グループの各部門とコミュニケーションを密に取り、情報収集を積極的に行います。また、重要な会議には必ず参加し、必要ならば弁護士・会計監査人に確認を取ります。


2.開示指示

経営企画部門長から重要な会社情報の報告を受けた情報統括責任者は、適切な手順を踏まえて、経営企画部門長に開示資料作成の指示を出します。


3.開示作業

開示作業は、経営企画部門 経営企画部が担当する。



コーポレート・ガバナンス体制 模式図

当社グループに係る発生事実に関する情報

当社に係る決定事実・決算に関する情報等

子会社の決定事実に関する情報

関連項目

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