コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

基本的な考え方

当社は、株主、ご利用者（ご家族を含む）、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。

＜企業理念＞

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をすべて実施しております。

資本構成

【大株主の状況】

－補足説明－

※1 資本構成は2021年3月末の状況です。

※2 大株主の状況における所有株割合は、当社の保有する自己株式406,726株を除いて算定し、小数点以下第3位を切り捨てております。

企業属性

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としており、業務執行の意思決定機関である取締役会において取引の内容および妥当性について審議を経て取引の可否を判断することにより、少数株主の利益を害することのないよう対処しております。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

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経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

【取締役関係】

－会社との関係(1)－

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c 上場会社の兄弟会社の業務執行者

d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k その他

－会社との関係(2)－

－任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性－

－補足説明－

委員の構成中、その他２名は社外監査役であります。

当社では半数以上の独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項や取締役の報酬等に関すること等について取締役会に対して助言・提言を行います。

【監査役関係】

－監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況－

監査役、会計監査人、内部監査室は効果的かつ効率的な監査を実施するため、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、密接に連携しております。

監査役会を設置し、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、管理部門および各事業本部（部）において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、会計監査人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的三様監査の実現を図っております。

PwC京都監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて万遍なく会計監査が実施されております。

内部監査部門である内部監査室は３名体制で計画的に監査を実施しております。監査役・会計監査人との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門および各事業本部（部）の事業所を含めたすべての部署に対して訪問・調査を行っております。また、内部統制の評価も行っております。

－会社との関係(1)－

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

d 上場会社の親会社の監査役

e 上場会社の兄弟会社の業務執行者

f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

m その他

－会社との関係(2)－

【独立役員関係】

－その他独立役員に関する事項－

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【インセンティブ関係】

－該当項目に関する補足説明－

業績連動型報酬制度における評価指標の定め方、税制面でなお検討の余地ありと考えております。

－該当項目に関する補足説明－

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【取締役報酬関係】

－該当項目に関する補足説明－

　役員報酬の内容（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）

　取締役　報酬等の総額75百万円　対象となる役員の員数7人

　監査役　報酬等の総額14百万円　対象となる役員の員数3人

　社外取締役　報酬等の総額7百万円　対象となる役員の員数2人

　社外監査役　報酬等の総額6百万円　対象となる役員の員数2人

※取締役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内と決議されております。

※監査役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

－報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容－

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、任意の指名・報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社や社会情勢等を総合的に勘案して作成することとしており、取締役会では基本的にその答申を尊重しております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は０名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役は１名）です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき設置した任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重し代表取締役社長　福原俊晴にその具体的内容の決定を委任するものとしております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

なお、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役および社外監査役に対しては、以下のようなサポート体制を整えております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、監査役会設置会社として、取締役の業務執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役会は、取締役8名（うち社外取締役2名）およびオブザーバーにより構成され、原則として月に1回、定期的に開催しております。

また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。

監査役会は監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監視・監督しております。

さらに取締役、執行役員、部長等によって構成される戦略会議があり、原則として月2回、業務執行における重要案件につき審議しております。

監査の状況としては、業務監査を担う3名の監査役・3名の内部監査室の他、PwC京都監査法人と監査契約を結び、会計監査が実施されております。

前事業年度に監査業務を執行した公認会計士は2名（田村　仁氏 、野村　尊博氏、：いずれも継続監査年数7年以内）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、同試験合格者3名、公認情報システム監査人2名、その他4名であります。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社の取締役会は、社外取締役2名を含む8名で構成され、迅速かつ適正な意思決定を行っております。

社外取締役は、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。

取締役と執行役員、部長等は緊密に情報共有し、迅速に業務執行を行っております。

また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち、2名を社外監査役より選任することで経営への監視機能を強化しております。

なお、社外取締役2名および社外監査役2名は独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役の採用により、外部からの客観性及び経営監視の中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能していると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

IRに関する活動状況

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

1．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員が職務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。また、内部通報規程に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し長年運用を行っております。

内部監査部門は業務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、代表取締役社長へ報告しております。また、必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告を行います。さらに、子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告しております。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書、その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に従い適切に保管及び管理を行っております。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社全体のリスク管理を統括する組織として、「リスク管理規程」に基づき、各部門の所管業務に付随する様々なリスクの管理は主管責任部署が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築しております。

財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部監査部門が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査役会へ報告しております。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は月に1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項については事前に各種会議体で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保しております。取締役会の決定に基づく業務執行については「職務権限規程」に従い、所属長がその責任範囲と権限において執行しております。

5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなる企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築し、監査役及び監査役会は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また内部監査部門は、当社グループ各社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。

6．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役会が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については取締役会と協議するものとします。また、監査役は必要に応じて内部監査部門に調査を依頼することができます。

7．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、監査役会の同意を必要としております。

8．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることができます。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保しております。さらに、内部通報規程に基づきコンプライアンス上の問題について監査役への報告体制も確保しております。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。

10．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じております。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について、業務執行側として取り組むために「内部統制」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力対応規程に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。代表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めております。

その他

買収防衛策の導入の有無

－該当項目に関する補足説明－

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その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、法令及び関係諸規則を遵守し、ステークホルダーの皆様に重要な会社情報の適時適切な開示を実施いたします。適時開示においては、正確性、迅速性、公平性を十分に考慮し運用に努めます。

１．情報集約

情報集約は、経理経営管理部が行います。当社グループの各部門とコミュニケーションを密に取り、情報収集を積極的に行います。また、重要な会議には必ず参加し、必要ならば弁護士・会計監査人に確認を取ります。

２．開示指示

経理経営管理部長から重要な会社情報の報告を受けた情報統括責任者は、適切な手順を踏まえて、経理経営管理部に開示資料作成の指示を出します。

３．開示作業

開示作業は、経理経営管理部が担当する。